1930年代的奧克拉荷馬州正遭受致命沙塵暴的襲擊

山姆（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）到监狱接刑满释放的弟弟汤米（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）。回家后，母亲热烈欢迎，但父亲冷嘲热讽。山姆在美军海军陆战队服役，被派去阿富汗，因此这次聚会除了给汤米接风，也是在为山姆送行。父亲总拿完美的山姆跟差劲的汤米相比，令后者愤然离去。山姆依依不舍地跟爱妻格蕾丝（娜塔莉•波特曼 Natalie Portman 饰）和两个女儿告别，奔赴沙场。不幸的是，他所乘坐的黑鹰直升机被击落，他跟下属被俘。慑于阿富汗暴徒的淫威，山姆被迫就范，亲手杀害了下属，此事令他内心充满矛盾。后方以为山姆阵亡，全家人沉浸在悲痛中。痛醒的汤米决心改变自

　影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……