故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。

清末民初，苏州城内，芷馨一家，满门抄斩。芷馨逃过一劫，之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后，芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上，却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家，芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇，芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒，并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家，芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下，梓恒在上海东山再起，几年后，方家败落，方梓恒重回故里，夺回家业。西村为建军工厂来到苏州，中日战火让昔日友人割袍断义。在国家大义面前，中国人只有起来反抗。日本人想要的方梓恒的纱厂，化作一团灰烬。方梓恒与西村饮下自己准备的毒酒，两人只叹生不逢时，双双