故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。

基督女校学生叶默默夜闯禁地，机缘巧合之下回想起了前世的记忆。她的前世是女儿国国王夜汐默，女儿国因遭屠城，北冥鲲老将她们的魂魄困在稻草人中成为摄魂族，从此不进轮回，只能靠吸取男人的魂魄才能存活。唐僧一行人来到女儿国，在相处中原打算吸取唐僧魂魄的夜汐默却被唐僧打动渐渐爱上了他，岂料北冥鲲老想要得到唐僧的灵魂抓住了唐僧和夜汐默。千钧一发之际唐僧化作金佛打败了北冥鲲老，女儿国众人魂魄得到了解脱进入轮回转世，但唐僧和夜汐默却将面临分别。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿