汉克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）是一名经验丰富的律师，专门帮有钱人收拾他们惹出的烂摊子，在汉克的眼里，没有所谓的正义，有的只是永恒的利益。母亲的意外去世让汉克不得不回到了印第安纳老家，那里是他的故乡，却有着他最不愿意回忆起的往事。

本片根据美国小说家托马斯·科布（Thomas Cobb）的同名小说改编。拜德·布雷克（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）是一名酗酒成性的落魄蓝调乡村歌手，在新墨西哥州州府圣菲市表演时，认识了圣菲报的记者琴（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）。濒临破产的拜德赶往凤凰城为自己的旧时学生，新晋乡村红歌星汤米·斯威特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）的演唱会开场。演唱会后在从凤凰城到圣菲市的路上拜德出车祸，在琴家养伤，二人情愫渐生。拜德重新开始写歌，并向多年好友韦恩（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）倾诉心声，一切似乎都在向着好的方向进行。

迈克尔·道格拉斯扮演的威廉·福斯特是一家军工场的工程师，被解雇后心情很压抑。因离婚，小女儿的生日没被邀请，恰好路上堵车，他弃车走进一家杂货铺，想找点零钱打电话，却遭到刁难，他操起垒球棒砸了铺子。在公园休息时，又和流氓打了一架；在快餐店里因和服务生发生争执，他拔出从流氓那里缴获的手枪一阵乱射，此时他已完全失控。最后，他面对退休警官的枪口，不禁自问：“我是坏人吗？”