故事发生在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿加入水警队，为国家效力。一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖獗的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次行动中不打不相识，最终成为了肝胆相照的挚友。

青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷。在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，他们也都是因为迷了路被困在这迷魂谷里。于是，五个人开始结伴寻找出山路径。忽然，林月琪无意中发现了一棵大人参。就在这时，林中突然飘起大雾，他们急忙躲进一个山洞。人参的出现，在这个小小的群体中产生了异科寻常的作用，使每个人看到了彼此的灵魂。阴险的孙昌德唆使贪财的小发子偷走人参，自己紧随其后，趁小发子不备凶残地将小发子砍死，取出人参想要溜走。哪知，夜猫子早已目睹了他的行径，一刀将孙昌德刺倒，把人参揣入了自己的腰包。夜猫子的病更重