1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队。

韩磊（李承铉 饰）原本是个富二代，他放荡不羁、挥金如土，不想却被自己最信任的朋友欺骗，一夜之间变成屌丝，一无所有。韩磊的前女友江一丹（张蓝心 饰）对他余情未了，邀请无家可归的韩磊与她同居。韩磊和妹妹晓晓（谢金钰殷 饰）偶然得知母亲曾留下一笔“财产”在银行保险柜里，但取款密码跟找韩母做过心理咨询的三个患者的病症有关，想知道密码必须从这三个患者中找寻线索。这三人中有虚荣的拜金女、有贪婪的赌鬼、有自私的腹黑男律师，每个人都是奇葩中的极品。韩磊在与三人的周旋中焦头烂额，华哥带着四个手下又来逼债。与此同时曾经忽悠韩磊投资“海上浮岛计划”的王正道（刘桦 饰）也盯上了韩母留下的财产，并联合自己的侄子小山（张

淞沪会战后上海沦陷，地下工作者林翔（郭富城 饰）受命来到危机四伏的上海，重建惨遭敌人破坏的地下抗日战线。在这里他遇到单纯却很有正义感的兰芳（赵丽颖 饰），这对临时组成的“地下党夫妇”将在战火纷飞中，携手与日本侵略者及伪政府特务展开惊险刺激的生死较量……