故事发生在20世纪50年代的英格兰，莉迪亚（荷丽黛·格兰杰 Holliday Grainger 饰）是生活在那里的一位非常平凡的主妇，在遭到丈夫的无情抛弃后，莉迪亚无奈之下和儿子查理开始了相依为命的拮据生活。因为家庭的原因，查理在学校里饱受欺凌，母子两人生活屡屡走入绝境。

西方传统的一年一度的万圣节又到了，据说在这个鬼魂和怪物自由出没的夜晚，只有遵循传统点燃南瓜灯的人才能安然度过。然而总有那么一些人因各种各样的原因而没能遵守这个传统，他们将接受最严酷的教训，甚至可能命丧黄泉。万圣节这天，格雷戈先生（布莱恩•考克斯 Brian Cox 饰） 和太太在午后还没过就弄坏了南瓜灯；四个打扮恶俗的女士在小路上高声谈笑；一群捣蛋鬼作了最最严重的恶作剧……这些不遵守规矩的人将在这个恐怖的午夜付出惨痛的代价！

优秀生威廉（派屈克·福吉特 Patrick Fugit饰）在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会。他要跟随摇滚乐队的行程，进行一次长途的旅行和报道。妈妈担心摇滚乐队的不良作风，坚决反对威廉的决定。 威廉还是固执地上路了。他的采访对象是“Stillwater”乐队的成员，这群年轻人还没有成名，心中怀揣着梦想前往全国各地开演唱会。他们有着很多其他摇滚歌手具有的特质：放纵、呐喊、喜怒无常，现场煽动着观众的尖叫。同时，他们会沉溺与毒品，有着人性中自私、猜妒的种种弱点。有一个叫潘妮（凯特·哈德森 Kate Hudson饰）的乐迷，与乐队共进退，最后却选择了离开。威廉用心去感受并参与这一切，从中获得宝