玉珞君是位人称“爵士王子”的二十世纪三十年代上海电影明星夜总会的小号手。他很有艺术天赋、情感细腻但又有些软弱。富家小姐许柯茹一见钟情爱上了与之邂逅的他，由于门第相差悬殊，他们的相爱遭到了许父的强烈反对。柯茹和玉珞君毅然私奔来到苏州，两人相依为命，许父后来也接纳了他们。抗日战争爆发后，玉珞君和柯茹母子在混乱中失散。玉珞君搭船到了香港，后来又辗转到了新加坡，一次一次的阴差阳错，玉珞君始终没能与柯茹重逢，后来与善良的农家女林秀结为夫妻，柯茹却一直坚守着心中的爱，拒绝了一直爱慕她的周宇光。二十几年过去了，柯茹终于与玉珞君相见，然而物似人非，玉珞君左右为难，但他们彼此最后终于明白了，原来他们真正的爱人其

本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。