在一家偏远的酒店过夜后，K先生陷入了一场幽闭恐怖的噩梦中，当他发现自己可以离开这栋建筑时。

故事背景设定在1970年，影片对1922年同名的失传无声电影进行了重新演绎。一个绝望的年轻人与一个精神失常的医生达成了一项黑暗的交易，他将自己的母亲作为实验对象，供这位医生进行其扭曲的实验。

爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（