本片根据美国小说家丹尼斯·勒翰（Dennis Lehane）的同名小说改编。 1954年，联邦警官泰迪（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）和搭档查克（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）乘船来到波士顿附近的禁闭岛精神病犯监狱调查一桩离奇失踪案。手刃亲生骨肉的女犯蕾切尔（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）从戒备森严的牢室神秘逃脱，藏匿于孤岛深处。泰迪怀疑监狱的主治精神病医师约翰·考利（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）有意隐瞒内情，并向查克透露他上岛的真实目的其实是寻找当年纵火烧死他妻子德洛丽丝（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Wi

大天使Gabriel因为不满上帝将其所有注意力倾注到人类身上，计划发动一场天庭政变并杀死所有好天使。要政变成功，Gabriel必须获得一位残暴的将军的灵魂的支持，而将军的灵魂被得悉Gabriel阴谋的天使Simon附于美国小女孩Mary身上。由于天庭发生了战争，灵魂们暂不能升入天堂。Gabriel只得亲下人间寻找将军的灵魂……Thomas从神学院毕业后当了一名牧师，但由于对自己的信仰产生了怀疑，转行去当了一名警察，当他察觉Gabriel的阴谋后，联合教师Katherine一起保护懵然无知的Mary，撒旦由于担心这场战争将影响到自己的统治，他的加入使得事情更复杂了……

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。